La possibilità di svolgere le assemblee delle società di capitali mediante videoconferenza, anche se non espressamente previsto dallo statuto sociale, è ulteriormente prorogata fino al 30 settembre 2026.
Lo stabilisce il decreto milleproroghe del dicembre 2025, prolungando così il termine precedentemente fissato al 31 dicembre 2025.
Questa regola si applica anche quando l'assemblea deve essere verbalizzata dal notaio, che si può collegare direttamente dal proprio studio.
La possibilità di tenere le assemblee in videoconferenza era stata originariamente prevista dal decreto Cura Italia (articolo 106 del decreto legge 17 marzo 2020 , n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27), al fine di ridurre il rischio di contagio da coronavirus.
Il termine è stato successivamente prorogato in diverse occasioni, ed è ora riferito alle assemblee tenute, e non a quelle convocate, entro tale data.
E’ essenziale comunque che venga assicurata la possibilità di tutti i soci di partecipare all’assemblea, fisicamente o mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto, non solo formale ma anche sostanziale, del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
In caso di assemblea totalitaria, tutto risulta ovviamente più semplice, ed è anche possibile evitare la preventiva convocazione.
In caso contrario è necessario rispettare le regole previste dalla legge e dallo statuto per la convocazione dell’assemblea, indicando il luogo di svolgimento fisico della riunione e le modalità di collegamento remoto messe a disposizione dalla società.
In ogni caso, deve sempre essere consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; deve essere consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione; deve essere consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione. Devono inoltre essere rispettate le specifiche regole eventualmente previste dallo statuto sociale.
Non si può escludere che, in relazione alle specifiche circostanze e soprattutto nel caso di riunione tra pochi soggetti reciprocamente ben noti, anche l’audioconferenza in assenza di collegamento video sia idonea ad assicurare il rispetto del metodo collegiale e dei principi sopra indicati.
Le stesse modalità possono essere adottate per lo svolgimento delle riunioni degli organi sociali (assemblee dei soci e adunanze dei consigli di amministrazione o degli organi di controllo).
Ricordiamo che nell’ambito degli organi sociali delle società di capitali (s.r.l. e s.p.a.), l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione per le riunioni è ormai entrato nella prassi abituale, ed è espressamente previsto dall’art. 2470, quarto comma, del codice civile, modificato dalla riforma del 2003, in base al quale “lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione”. Molti statuti societari contengono dunque una specifica clausola che regola le modalità per lo svolgimento delle assemblee dei soci e delle riunioni degli organi sociali in videoconferenza o audioconferenza.
In mancanza, è opportuno che venga introdotta una specifica clausola nello statuto, per consentire lo svolgimento della riunione mediante mezzi di telecomunicazione anche dopo lo scadere del termine prorogato dalla legge.