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Società cooperative 2018 - Niente più amministratore unico - Cda in carica per tre esercizi
La legge di bilancio 2018 ha introdotto alcune modifiche alle norme che regolano le società cooperative.
In particolare, è stato modificato l’articolo 2542 del codice civile, inerente la disciplina dell’amministrazione delle società cooperative, disponendo che l’amministrazione della società deve essere affidata a un organo collegiale formato da almeno tre soggetti.

Le cooperative devono pertanto essere necessariamente gestite da un consiglio di amministrazione, non essendo più possibile nominare un amministratore unico, come era consentito fino al 31 dicembre 2017.

Le nuove norme dispongono che anche nelle cosiddette “cooperative-srl” gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Si tratta delle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti, ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro, nelle quali l'atto costitutivo prevede che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla società a responsabilità limitata (art. 2519, secondo comma, del codice civile).
Anche in queste, pertanto, si applica ora la norma, già in vigore per le cooperative regolate dalle norme sulla società per azioni, che non consente la nomina degli amministratori a tempo indeterminato, ovvero, come si usava indicare negli statuti, fino a revoca o dimissioni (art. 2383, secondo comma, del codice civile).

Non essendo previsto un periodo transitorio, le nuove norme sono immediatamente in vigore, e ciò significa che le cooperative attualmente amministrate da un amministratore unico devono immediatamente convocare l’assemblea per la nomina del consiglio di amministrazione, al fine di evitare dubbi sulla validità degli atti amministrativi posti in essere a partire dal primo gennaio 2018. Sarà inoltre necessario, nella maggior parte dei casi, modificare lo statuto per renderlo conforme alle nuove regole, soprattutto per le cooperative-srl, il coi statuto normalmente prevede la nomina degli amministratori a tempo indeterminato.

Si prevede inoltre che le società cooperative che ricorrono al prestito sociale sono tenute a impiegare le somme raccolte in operazioni strettamente funzionali al perseguimento dell’oggetto o dello scopo sociale.
E’ stata precisata l’inapplicabilità della regola dettata nell’articolo 2467 del codice civile, inerente il finanziamento soci, alle somme versate dai soci alle cooperative a titolo di prestito sociale. Non si applica, dunque, ai prestiti sociali delle cooperative la postergazione prevista da tale norma.

Sono stati infine definiti i criteri che il CICR dovrà seguire in occasione dell’adozione di una delibera, da adottare entro il 30 giugno 2018, nella quale definire i limiti alla raccolta del prestito sociale nelle società cooperative e le relative forme di garanzia.

Le nuove norme sono immediatamente in vigore, pertanto occorre verificare la necessità di aggiornare lo statuto.

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