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La Ricapitalizzazione della Società

La ricapitalizzazione rappresenta oggi una priorità per le piccole e medie imprese. Già prima della recessione le aziende italiane presentavano spesso un eccessivo squilibrio tra capitale e debito. L'attività dell'impresa era quasi interamente finanziata dai debiti contratti dalla società verso le banche o gli stessi soci. Ciò era possibile grazie alla generale disponibilità di finanziamenti bancari a tassi sostenibili. La crisi finanziaria, che ha costretto le banche a "chiudere i rubinetti" del credito alle imprese (e non solo), ha reso insostenibile questa situazione.

Per favorire la ricapitalizzazione delle piccole e medie imprese, il governo ha promosso due tipi di agevolazioni, che operano sul piano finanziario e fiscale.
L'aumento del capitale sociale è favorito anzitutto dall'accordo tra l'Associazione Bancaria Italiana e le associazioni degli imprenditori, firmato il 3 agosto con l'intervento del ministero dell'Economia, che prevede che le banche finanzino la ricapitalizzazione delle piccole e medie imprese mediante prestiti di importo multiplo della somma messa a disposizione dai soci per l'aumento di capitale.
Secondo l'Associazione Bancaria Italiana il finanziamento potrà essere erogato ai soci, che dovranno utilizzarlo per la sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato, oppure direttamente alla società. L'accordo prevede che la banca conceda il finanziamento per un importo "multiplo" della somma versata di tasca propria dai soci. Ciò significa che la banca finanzierà un importo pari almeno alla somma versata dai soci, e magari anche del doppio, triplo, quadruplo e così via, a discrezione della banca. Per esempio, se un socio ci mette 100 mila euro, la banca gli potrà concedere un mutuo di almeno altri 100 mila euro, in modo che il socio possa sottoscrivere l'aumento di capitale per un totale di 200 mila euro, oppure potrà concedere un finanziamento di almeno 100 mila euro direttamente alla società. Il finanziamento sarà concesso dalla banca a ciascuno dei soci che sottoscriverà l'aumento di capitale deliberato dalla società. Le condizioni del prestito (tasso di interesse, durata, garanzie, etc.), dovranno essere contrattate con la banca, e dipenderanno dalla situazione patrimoniale dell'impresa e dei singoli soci. E' probabile che le la concessione di garanzie aggiuntive da parte dei soci consenta di ottenere un finanziamento maggiore, o una durata più lunga.

Le società che attueranno l'aumento di capitale potranno inoltre beneficiare delle agevolazioni fiscali introdotte dal decreto anti-crisi (art. 5 comma 3-ter del decreto legge 78/2009, convertito nella legge 102/2009). L'agevolazione consiste nella possibilità di dedurre dal reddito d'impresa, per cinque anni, un importo pari al 3% degli aumenti del capitale sociale (comunque non superiori a 500 mila euro complessivi) perfezionati tra il 5 agosto 2009 e il 5 febbraio 2010. L'operazione si intende perfezionata con la sottoscrizione dell'aumento di capitale, cioè con l'assunzione da parte del socio dell'obbligo di versare la quota di capitale, e non con la semplice deliberazione dell'aumento da parte della società. Per beneficiare dell'agevolazione, dunque, l'aumento di capitale deve essere sottoscritto dai soci entro il 5 febbraio 2010. Possono beneficiare dell'agevolazione anche gli aumenti di capitale deliberati prima del 5 agosto 2009, se perfezionati, cioè sottoscritti, dopo tale data.
La deduzione fiscale dal reddito d'impresa della società avviene nel periodo d'imposta in corso al momento della sottoscrizione dell'aumento di capitale e nei quattro successivi. Per esempio, se una società delibera un aumento di capitale di 500 mila euro nel mese di dicembre 2009, potrà dedurre dal reddito d'impresa 15 mila euro all'anno (il 3% di 500 mila), in ciascuno dei periodi d'imposta 2009-2010-2011-2012-2013. Se l'aumento di capitale supera i 500 mila euro, ai fini del calcolo del 3% non si tiene conto dell'importo eccedente. L'agevolazione si applica solo agli aumenti di capitale sottoscritti da persone fisiche, quindi se tra i soci ci sono delle società non si può tenere conto della quota di aumento del capitale da loro sottoscritta.

L'agevolazione fiscale riguarda solo le società (di ogni genere) e non le imprese individuali. L'aumento di capitale deve sempre essere formalizzato mediante modifica dello statuto o dei patti sociali, con l'intervento di un notaio. Sono dunque esclusi dal beneficio i finanziamenti dei soci alla società, i versamenti in conto capitale o a fondo perduto eseguiti dai soci, la destinazione di utili a riserva e il passaggio di riserve a capitale (cosiddetto aumento gratuito del capitale). L'aumento di capitale può avvenire mediante conferimenti in denaro o in natura (immobili, attrezzature, partecipazioni, crediti). Le modalità esecutive dell'aumento di capitale sono diverse secondo il tipo di società, ma sono comunque piuttosto semplici.

Nelle società di persone, normalmente, occorre il consenso di tutti i soci. L'aumento di capitale è formalizzato in un contratto firmato alla presenza del notaio.

Nelle società di capitali (s.r.l. e s.p.a.) l'aumento del capitale può essere deliberato dall'assemblea dei soci a maggioranza, secondo le previsioni dello statuto, ma ciascun socio è libero di sottoscrivere o meno l'aumento di capitale. Chi non sottoscrive, naturalmente, vede ridurre proporzionalmente la propria percentuale di partecipazione al capitale sociale, quindi avrà diritto a meno utili e conterà meno al momento di votare in assemblea. Ogni socio ha almeno 30 giorni di tempo per decidere (termine inderogabile). Il termine decorre dalla data dell'assemblea, se il socio era presente, oppure dalla comunicazione scritta che viene fatta dall'organo amministrativo. Le quote che non vengono sottoscritte da uno o più soci possono essere sottoscritte dagli altri soci che lo richiedono, e in mancanza possono essere offerte in sottoscrizione a estranei, che in tal modo diventano soci. Di solito, però, ci si mette d'accordo prima, e si fa tutto al momento dell'assemblea, davanti al notaio: delibera, sottoscrizione e versamento del capitale, così tutto risulta più semplice. Ricordiamo che al momento della sottoscrizione deve essere versato almeno il 25% del capitale, mentre la parte rimanente sarà versata solo quando gli amministratori ne faranno richiesta, secondo le esigenze della società.
Nelle s.r.l. si può anche evitare la lettera di convocazione dell'assemblea, se sono presenti (personalmente o per delega) tutti i soci e gli amministratori e sindaci sono stati avvertiti della riunione. In caso di conferimento in natura è obbligatoria la perizia di un revisore contabile, che però può essere liberamente nominato dai soci (di solito è il commercialista della società). Ricordiamo però che nelle s.r.l., se si raggiunge un capitale di 120.000 euro, scatta l'obbligo di nominare il collegio sindacale, che comporta ogni anno maggiori costi di gestione, quindi occorre valutare attentamente l'opportunità di deliberare un aumento di capitale di importo superiore.
Nelle s.p.a. la convocazione dell'assemblea può essere evitata se sono presenti (personalmente o per delega) tutti i soci e la maggioranza degli amministratori e dei sindaci. In caso di conferimento in natura è obbligatoria la perizia di un esperto nominato dal tribunale.

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