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Le novità della s.r.l.
Cambia ancora la disciplina della società a responsabilità limitata, comunemente indicata con l’acronimo s.r.l., che conferma una vitalità consona alla più diffusa tra le società di capitali. Le novità sono contenute nella legge 9 agosto 2013, n. 99, di conversione del decreto legge 28 giugno 2013, n. 76, in vigore dal 23 agosto 2013.

Oggi costituire una s.r.l. in Italia è un procedimento facile, veloce e poco costoso, a dispetto delle sballate classifiche internazionali della Banca Mondiale, che nell’indicare tempi e costi per la costituzione di una società dimostrano una totale ignoranza della realtà. Entro pochi giorni dall’atto notarile la società può essere pienamente operativa, grazie alle procedure telematiche, pur garantendo al sistema un pieno controllo del rispetto della legalità, cosa che in altri Stati purtroppo non avviene. Una volta tanto, dunque, c’è qualcosa che in Italia funziona meglio che altrove. Purtroppo, se parliamo di pressione fiscale è tutta un’altra storia, ed è per questo che le imprese scappano all’estero.

Nella s.r.l. “ordinaria” scompare il limite minimo di 10.000 euro per il capitale sociale. Oggi è dunque possibile costituire una normale s.r.l. con un capitale minimo di un euro, pur mantenendo la possibilità di adottare uno statuto studiato “su misura”, consente di adeguare pienamente il funzionamento della società alle specifiche esigenze dei soci. In precedenza era possibile costituire la s.r.l. con un euro, ma solo adottando la formula “semplificata” della s.r.l.s., che presenta molte limitazioni e nella pratica si è dimostrata inefficace (nel primo anno dall’introduzione del nuovo tipo societario, il 60% delle s.r.l.s. costituite è inattivo, e il 90% è privo di personale).

Scompare anche l’obbligo di depositare in banca almeno una parte dei conferimenti in denaro prima della costituzione della società. Oggi il 25 per cento dei conferimenti in denaro deve essere semplicemente versato nelle mani di chi è designato come amministratore. I mezzi di pagamento sono indicati nell'atto.

Quando la s.r.l. ha un capitale inferiore ai 10.000 euro, la legge prevede che i conferimenti possono avvenire solo in denaro (non sono ammessi i cosiddetti conferimenti in natura) e devono essere versati per intero ai soggetti designati quali amministratori (non è sufficiente il versamento del 25 per cento). Inoltre, deve essere accantonato a riserva legale un quinto degli utili annuali, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. La riserva legale può essere utilizzata solo per la copertura delle eventuali perdite, oppure può essere imputata a capitale, e deve essere reintegrata se diminuisce per qualsiasi motivo.

Nuove regole anche per la società a responsabilità limitata “semplificata” (s.r.l.s.), caratterizzata dalla presenza di un atto costitutivo standard, approvato con decreto ministeriale (attualmente il decreto del Ministero della Giustizia n. 138 del 23 giugno 2012, ora in attesa di aggiornamento). Oggi la legge dispone espressamente che l’atto costitutivo standard è inderogabile. Era chiaro anche prima, ma qualcuno aveva tentato di metterlo in dubbio, arrampicandosi sui vetri. La presenza di un atto costitutivo standard, come già avviene in altri sistemi giuridici, è infatti il presupposto per la riduzione dei costi legati alla costituzione della società, e soprattutto della gratuità dell’intervento del notaio, che si giustifica per la mancanza della necessità di un controllo di legalità sulle clausole dello statuto. Chi vuole una s.r.l.s., dunque, deve prenderla “a scatola chiusa”, senza poterla in alcun modo personalizzare. Se ci sono esigenze diverse, c’è la s.r.l. normale, che oggi può essere costituita con il capitale minimo di un euro.

I soci della s.r.l.s. possono essere solo persone fisiche, ma è stato eliminato il limite di età di 35 anni inizialmente previsto, quindi oggi qualunque persona fisica può essere socio di una s.r.l.s., mentre i soggetti diversi dalle persone fisiche non possono entrare nella società né al momento della costituzione né successivamente (acquistando una quota o per effetto di operazioni straordinarie come aumento di capitale, fusione, scissione). Gli amministratori della s.r.l.s. non devono più essere necessariamente soci, quindi si apre la possibilità di nominare amministratore un estraneo, come nelle s.r.l. ordinarie.

I costi dell’atto costitutivo sono ridotti. Si pagano l’imposta di registro (168 euro) e il diritto annuale del Registro imprese (200 euro), mentre l'atto costitutivo e l'iscrizione nel Registro delle imprese sono esenti da “diritto di bollo” (o per meglio dire “imposta” di bollo) “e di segreteria”. I notai non applicano alcun onorario per la stipula dell’atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata, pur facendosi carico anche di tutti gli adempimenti successivi all’atto (registrazione all’Agenzia delle entrate e iscrizione della società al Registro delle imprese presso la Camera di Commercio).

Scompare infine il sottotipo della s.r.l. “a capitale ridotto” (introdotta dall’art. 44 del decreto legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito dalla legge 7 agosto 2012, n. 134), che oggi non ha più ragione di esistere, dato che la possibilità di avere un capitale inferiore a 10.000 euro è stata estesa a tutte le s.r.l..

La legge prevede che le (poche) s.r.l. a capitale ridotto costituite finora siano qualificate “società a responsabilità limitata semplificata” (s.r.l.s.), con una procedura automatica a cui provvede direttamente il Registro delle imprese. Ciò peraltro appare strano, perché in questo modo ci troviamo ad avere alcune s.r.l.s. dotate di statuto diverso da quello standard. Forse sarebbe stato più ragionevole “convertirle” automaticamente in s.r.l. ordinarie.
La srl può essere costituita con un capitale di un euro, ed è operativa in pochi giorni.

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