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S.r.l. semplificata
S.r.l. semplificata

La società a responsabilità limitata “semplificata” (s.r.l.s.), è caratterizzata dalla presenza di un atto costitutivo standard, approvato con decreto ministeriale (attualmente il decreto del Ministero della Giustizia n. 138 del 23 giugno 2012, ora in attesa di aggiornamento).

Oggi qualsiasi srl può essere costituita con una capitale minimo di un euro, senza i limiti della srl semplificata.

La società a responsabilità limitata "semplificata" è regolata dall'articolo 2463-bis del codice civile (introdotto dall’articolo 3, comma 2, del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, e modificato dalla legge 9 agosto 2013, n. 99, di conversione del decreto legge 28 giugno 2013, n. 76, in vigore dal 23 agosto 2013).

Oggi la legge dispone espressamente che l’atto costitutivo standard è inderogabile. Era chiaro anche prima, ma qualcuno aveva tentato di metterlo in dubbio, arrampicandosi sui vetri. La presenza di un atto costitutivo standard, come già avviene in altri sistemi giuridici, è infatti il presupposto per la riduzione dei costi legati alla costituzione della società, e soprattutto della gratuità dell’intervento del notaio, che si giustifica per la mancanza della necessità di un controllo di legalità sulle clausole dello statuto.

Chi vuole una s.r.l.s., dunque, deve prenderla “a scatola chiusa”, senza poterla in alcun modo personalizzare. Se ci sono esigenze diverse, c’è la s.r.l. normale, che oggi può essere costituita con il capitale minimo di un euro.

I soci della s.r.l.s. possono essere solo persone fisiche, ma è stato eliminato il limite di età di 35 anni inizialmente previsto, quindi oggi qualunque persona fisica può essere socio di una s.r.l.s., mentre i soggetti diversi dalle persone fisiche non possono entrare nella società né al momento della costituzione né successivamente (acquistando una quota o per effetto di operazioni straordinarie come aumento di capitale, fusione, scissione). Gli amministratori della s.r.l.s. non devono più essere necessariamente soci, quindi si apre la possibilità di nominare amministratore un estraneo, come nelle s.r.l. ordinarie.

I costi dell’atto costitutivo sono ridotti. Si pagano l’imposta di registro (200 euro) e il diritto annuale del Registro imprese (130 euro), mentre l'atto costitutivo e l'iscrizione nel Registro delle imprese sono esenti da “diritto di bollo” (o per meglio dire “imposta” di bollo) “e di segreteria”. I notai non applicano alcun onorario per la stipula dell’atto costitutivo della società a responsabilità limitata semplificata, pur facendosi carico anche di tutti gli adempimenti successivi all’atto (registrazione all’Agenzia delle entrate e iscrizione della società al Registro delle imprese presso la Camera di Commercio).

Non sono previste agevolazioni, invece, per i costi annuali di gestione della società (contabilità, redazione del bilancio, etc.) che sono dunque quelli di una normale s.r.l., e dunque molto superiori a quelli di una società di persone (s.n.c. o s.a.s.). Ciò significa che già nel primo anno di attività la s.r.l. semplificata costerà molto di più rispetto a una s.n.c. o una s.a.s., e il maggior costo da sostenere sarà ampiamente superiore al piccolo risparmio che si può ottenere dalla riduzione "una tantum" delle spese di costituzione della società. Dobbiamo quindi considerare con attenzione i pro e i contro della s.r.l. semplificata, per non trovarci ad avere delle sorprese pochi mesi dopo la costituzione della società. Fino a oggi, infatti, la s.r.l.s. nella pratica si è dimostrata inefficace (nel primo anno dall’introduzione del nuovo tipo societario, il 60% delle s.r.l.s. costituite è inattivo, e il 90% è privo di personale).

L’ammontare ridotto del capitale sociale rappresenta una delle grosse incognite della società a responsabilità limitata semplificata. Se i soci non finanziano la società, questa dovrà chiedere i soldi in banca. Ma una società con un capitale simbolico, praticamente inesistente, potrà avere finanziamenti bancari solo se i soci concederanno fideiussioni personali (ed è probabile che ciò non basti, e siano richieste anche garanzie da parte dei genitori o di altri parenti). Anche i fornitori, però, non si essendo tutelati dal capitale sociale, chiederanno delle garanzie, oppure il pagamento immediato. Se ciò avverrà, la società a responsabilità limitata semplificata sarà, di fatto, molto simile a una s.n.c., che peraltro ha dei costi di gestione annuali molto più ridotti, e dunque risulta molto più conveniente per chi vuole avviare una nuova attività con un capitale minimo.

Ricordiamo infatti che per una società con un capitale minimo o pressoché inesistente (1 euro) il beneficio della "responsabilità limitata" sarà probabilmente solo teorico, perché in pratica chiunque entrerà in contatto con la società pretenderà una garanzia personale (fideiussione) da parte dei soci, e ciò renderà di fatto la s.r.l. semplificata analoga a una s.n.c., dove tutti i soci rispondono personalmente per le obbligazioni sociali, ma molto più costosa nella gestione.
Abrogata la s.r.l. a capitale ridotto

E' stato abrogato il sottotipo della s.r.l. “a capitale ridotto” (legge 9 agosto 2013, n. 99, di conversione del decreto legge 28 giugno 2013, n. 76, in vigore dal 23 agosto 2013).
Questa forma di s.r.l., che era stata introdotta dall’art. 44 del decreto legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito dalla legge 7 agosto 2012, n. 134), oggi non ha più ragione di esistere, dato che la possibilità di avere un capitale inferiore a 10.000 euro è stata estesa alle s.r.l. "ordinarie".
La legge prevede che le (poche) s.r.l. a capitale ridotto costituite finora siano qualificate “società a responsabilità limitata semplificata” (s.r.l.s.), con una procedura automatica a cui provvede direttamente il Registro delle imprese. Ciò peraltro appare strano, perché in questo modo ci troviamo ad avere alcune s.r.l.s. dotate di statuto diverso da quello standard. Forse sarebbe stato più ragionevole “convertirle” automaticamente in s.r.l. ordinarie.
Oggi qualsiasi srl può essere costituita con una capitale minimo di un euro, senza i limiti della srl semplificata.

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